第一章 總  則

第一條  為規(guī)范在天津產(chǎn)權交易中心有限公司（以下簡稱“天津產(chǎn)權”）進行的國有企業(yè)增資行為，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)[2025]17號），制定本細則。

第二條  本細則所稱企業(yè)增資，是指增資企業(yè)在履行相關決策和批準程序后，通過天津產(chǎn)權發(fā)布增資信息，公開征集并遴選投資方的活動。

第三條  國有企業(yè)增資應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。

第四條  國有企業(yè)增資信息應當在天津產(chǎn)權網(wǎng)站通過發(fā)布信息披露公告的形式進行披露。

天津產(chǎn)權還可以通過交易大廳顯示屏、宣傳刊物、廣播電視媒體、新媒體或舉行項目推介會等多種補充形式進行信息發(fā)布，廣泛征集意向投資方。

第五條  天津產(chǎn)權按照本細則組織國有企業(yè)增資活動，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的監(jiān)督，實施自律管理，維護市場秩序，保障國有企業(yè)增資活動的有序進行。

第二章 信息預披露

第六條  增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，通過天津產(chǎn)權網(wǎng)站對外披露增資信息，公開征集投資方。信息披露可采取預披露和正式披露相結合的方式，或直接進行正式披露。增資企業(yè)進行信息預披露的，預披露公告時間一般不少于5個工作日。

第七條  增資企業(yè)申請預披露增資信息應當向天津產(chǎn)權提交材料包括：

（一）《增資信息預披露申請書》；

（二）增資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；

（三）增資企業(yè)公司章程；

（四）增資行為內部決策文件或批準文件；

（五）增資企業(yè)近三年年度審計報告；

（六）其他需要提交的材料。

第八條  天津產(chǎn)權收到增資企業(yè)提交的《增資信息預披露申請書》及附件等文檔材料后，在3個工作日內進行完整性與規(guī)范性審核。

符合信息預披露要求的，天津產(chǎn)權依據(jù)《增資信息預披露申請書》對外發(fā)布信息預披露公告；不符合信息預披露要求的，天津產(chǎn)權將審核意見及時告知增資企業(yè)，要求增資企業(yè)進行調整。

第九條  信息預披露公告包括但不限于以下內容：

（一） 增資企業(yè)基本情況；

（二） 增資企業(yè)股權結構；

（三） 增資行為內部決策或批準情況；

（四） 增資企業(yè)近三年審計報告中的主要財務指標；

（五） 增資企業(yè)擬募集資金規(guī)模；

（六） 其他需要預披露的事項。

第十條  信息預披露公告期間，意向投資方可以通過天津產(chǎn)權查閱信息預披露公告所涉內容的相應材料。

第十一條  意向投資方在信息預披露公告期內，可以向天津產(chǎn)權提出初步投資意向，天津產(chǎn)權及時通知增資企業(yè)。

第三章 正式信息披露

第十二條  增資企業(yè)申請正式信息披露應當向天津產(chǎn)權提交以下材料：

（一）《增資信息發(fā)布申請書》；

（二）增資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；

（三）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表（證）；

（四）增資企業(yè)公司章程；

（五）增資行為內部決策文件；

（六）增資行為的批準文件；

（七）增資企業(yè)近三年年度審計報告；

（八）資產(chǎn)評估核準或備案文件；

（九）職工安置方案及職工（代表）大會決議（如有）；

（十）標的企業(yè)債權債務處置文件（如有）；

（十一）其他需要提交的材料。

其中，資產(chǎn)評估核準或備案文件提交時間應當不遲于確定投資方的時間。

第十三條  天津產(chǎn)權收到增資企業(yè)提交的《增資信息發(fā)布申請書》及附件等材料后，在3個工作日內進行完整性與規(guī)范性審核。

符合正式信息披露要求的，天津產(chǎn)權依據(jù)《增資信息發(fā)布申請書》對外發(fā)布正式信息披露公告；不符合正式信息披露要求的，天津產(chǎn)權將審核意見及時告知增資企業(yè)，要求增資企業(yè)進行調整。

第十四條  正式信息披露公告內容包括但不限于：

（一）增資企業(yè)基本情況；

（二）增資企業(yè)目前的股權結構；

（三）增資行為內部決策情況；

（四）增資行為的批準情況；

（五）增資企業(yè)近三年審計報告的主要財務指標；

（六）增資企業(yè)擬募集資金規(guī)模；

（七）增資后的企業(yè)股權結構及治理結構安排；

（八）募集資金用途；

（九）投資方資格條件；

（十）投資方的數(shù)量、投資金額和持股比例或股份數(shù)要求等增資條件；

（十一）交易保證金的設置；

（十二）投資方的遴選方式及遴選實施方案主要內容；

（十三）增資達成或終止的條件；

（十四）其他需要披露的事項。

第十五條  企業(yè)增資的募集資金應當明確為投資方實繳出資金額。

第十六條  增資企業(yè)可以結合公司發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營需要等合理設置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。

第十七條  增資企業(yè)應當根據(jù)增資目的，合理設置增資條件。正式信息披露公告中增資條件包括但不限于：

（一）投資方數(shù)量、投資金額、持股比例或股份數(shù)的要求；

（二）投資方占增資后企業(yè)的股權比例或股份數(shù)；

（三）出資方式及期限；

（四）投資方為增資企業(yè)未來發(fā)展提供的資源或者支持；

（五）企業(yè)名稱字號、經(jīng)營資質和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的后續(xù)安排；

（六）增資企業(yè)職工安置方案（如涉及）、債權債務處置要求（如涉及）等其他增資條件。

第十八條  增資企業(yè)可以在正式信息披露公告中，提出交納交易保證金的具體要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式。

第十九條  正式信息披露公告中應當明確確定投資方的公開遴選方式，包括競價、競爭性談判、綜合評議等。

第二十條  正式信息披露公告中遴選實施方案主要內容一般包括遴選啟動條件及遴選主要因素等。

第二十一條  正式信息披露公告中其他披露事項包括但不限于：

（一）涉及原股東增資、員工持股等非公開協(xié)議增資，可能導致增資企業(yè)股權結構變動情形；

（二）增資企業(yè)在評估基準日后發(fā)生的重大事項，以及其他可能對增資產(chǎn)生重大影響的事項。

第二十二條  除正式信息披露公告及公告所涉內容的相應材料外，增資企業(yè)可以通過天津產(chǎn)權披露與增資相關的其他信息，包括但不限于可行性研究報告等；還可以向天津產(chǎn)權提交與增資相關的其他材料備查。增資企業(yè)應當在公告中明確意向投資方獲取上述信息和材料的方式。

第二十三條  增資企業(yè)應當明確正式信息披露公告的期限。直接進行正式信息披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預披露和正式披露相結合方式的，正式信息披露公告時間不少于20個工作日，合計披露時間不少于40個工作日。

第二十四條  正式信息披露公告期間，增資企業(yè)不得擅自變更公告內容。因特殊原因確需變更公告內容的，應當由增資行為批準單位出具文件。公告內容變更后，由天津產(chǎn)權在網(wǎng)站上重新發(fā)布正式信息披露公告，并重新計算公告時間。

第二十五條  正式信息披露公告期間，增資企業(yè)股權結構、財務狀況、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時，增資企業(yè)應當及時調整補充披露信息內容。補充內容后，公告時間不少于10個工作日，累計披露公告期限不少于原公告中要求的期限。

第二十六條  正式信息披露公告期滿未征集到符合條件的意向投資方，增資企業(yè)可以按照正式信息披露公告的要求延長公告時間，或在變更增資條件后重新進行公告。

增資企業(yè)延長公告時間且不變更公告內容的，每次延長時間應當不少于5個工作日。未在正式信息披露公告中明確延長時間的，公告到期自行終結。

第四章 登記投資意向

第二十七條  正式信息披露公告期間，意向投資方可以通過天津產(chǎn)權查閱信息披露公告所涉內容的相應材料。

第二十八條  意向投資方應當在正式信息披露公告期限內向天津產(chǎn)權提出投資申請，并提交以下材料：

（一）《意向投資申請書》；

（二）營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件；

（三）符合相關條件的證明文件；

（四）其他需要提交的材料。

第二十九條  《意向投資申請書》的主要內容包括意向投資方的基本情況、擬投資資金金額、擬投資資金金額對應持股比例或股份數(shù)、相關承諾等。

第三十條  天津產(chǎn)權對意向投資方逐一進行登記。

第三十一條  正式信息披露公告期滿之日起2個工作日內，天津產(chǎn)權應當對《意向投資申請書》及其附件等材料的完整性與規(guī)范性進行審核。

第三十二條  登記的意向投資方不符合正式信息披露公告中的相關條件，或提交的材料不符合完整性與規(guī)范性要求的，天津產(chǎn)權將審核意見及時告知意向投資方。意向投資方應當在收到通知之日起2個工作日內按要求做出調整。

第三十三條  增資企業(yè)不得以未經(jīng)正式信息披露公告發(fā)布的資格條件及其他條件，作為是否確認意向投資方投資資格的依據(jù)。

第三十四條  天津產(chǎn)權在正式信息披露公告期滿后5個工作日內，向增資企業(yè)出具《意向投資方資格確認意見函》，書面告知增資企業(yè)意向投資方的登記及確認情況。

第三十五條  增資企業(yè)應當在收到《意向投資方資格確認意見函》之日起10個工作日內予以書面回復。增資企業(yè)對天津產(chǎn)權出具的資格確認意見有異議的，應當向天津產(chǎn)權提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。

增資企業(yè)逾期未予書面回復的，視為同意天津產(chǎn)權作出的資格確認意見。

第三十六條  增資企業(yè)對天津產(chǎn)權確認的意向投資方資格提出異議的，應當與天津產(chǎn)權進行協(xié)商，不能達成一致意見的，應當就有關爭議事項報增資行為批準單位決定。天津產(chǎn)權依據(jù)增資行為批準單位的書面決定，確定意向投資方的資格。

第三十七條  確定意向投資方資格后2個工作日內，天津產(chǎn)權向意向投資方出具《投資資格確認通知書》。

第三十八條  意向投資方應當按照正式信息披露公告或者《投資資格確認通知書》的要求，將交易保證金交納至天津產(chǎn)權指定賬戶，意向投資方逾期未按要求交納交易保證金的，視為放棄投資資格。

第五章 組織交易簽約

第三十九條  增資企業(yè)應當結合自身特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定遴選方式。

第四十條  正式信息披露公告期滿，增資企業(yè)按照公告確定的條件和方式啟動遴選活動。

正式信息披露公告期滿，產(chǎn)生符合正式信息披露公告要求的合格意向投資方，但未達到遴選啟動條件的，增資企業(yè)可以采取協(xié)商方式或按照正式信息披露公告中設定的遴選方式確定投資方。

第四十一條  投資方的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業(yè)可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。

第四十二條  增資企業(yè)應當依法合規(guī)開展遴選活動，保障各合格意向投資方平等參與權利。選擇戰(zhàn)略投資方主要關注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、主營業(yè)務等方面的匹配和協(xié)同情況。選擇財務投資方主要關注資金實力和財務狀況等。

第四十三條  組織遴選活動的，增資企業(yè)一般在確定合格意向投資方后10個工作日內，依據(jù)正式信息披露公告披露的內容及天津產(chǎn)權關于企業(yè)擇優(yōu)確定投資方的相關規(guī)定，完成遴選實施方案的制定并提交天津產(chǎn)權審核。遴選實施方案中應當明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標等內容。

第四十四條  遴選實施方案經(jīng)天津產(chǎn)權審核通過后，天津產(chǎn)權向合格意向投資方發(fā)出遴選實施方案，并負責遴選活動的組織、協(xié)調及見證工作，按照方案組織遴選活動，統(tǒng)一接收合格意向投資方的響應文件和報價文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關工作，形成遴選結果書面文件。

第四十五條  增資企業(yè)股東會或董事會應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為基礎，結合遴選結果確定投資方。增資企業(yè)應當在投資方確定后5個工作日內，將結果書面告知天津產(chǎn)權。

第四十六條  天津產(chǎn)權應當在收到投資方確定的書面結果后5個工作日內，組織交易各方按照正式信息披露公告的要求簽訂增資協(xié)議。

第四十七條  增資協(xié)議條款包括但不限于：

（一）交易各方的名稱與住所；

（二）增資企業(yè)的基本情況；

（三）投資方實繳出資金額；

（四）出資方式及支付要求；

（五）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應的持股比例（股份數(shù)）；

（六）公司治理結構安排；

（七）投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源；

（八）遴選活動達成的其他相關條款；

（九）公司變更登記手續(xù)安排；

（十）名稱字號、經(jīng)營資質和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的處置要求；

（十一）生效條件；

（十二）爭議的解決方式；

（十三）違約責任；

（十四）變更和解除的條件。

第四十八條  交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等條件，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。

第四十九條  天津產(chǎn)權應當依據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定，按照正式信息披露公告的內容及交易結果等，對增資協(xié)議進行核校。

第五十條  根據(jù)法律法規(guī)及相關規(guī)定，企業(yè)增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形需經(jīng)政府相關部門批準的，交易各方應當將增資協(xié)議及相關材料報相關部門批準。天津產(chǎn)權依據(jù)交易各方申請，協(xié)助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

第六章 交易資金結算

第五十一條  交易資金包括交易保證金和交易價款，以人民幣為計價單位，可以通過天津產(chǎn)權指定的結算賬戶進行結算。

第五十二條  增資企業(yè)與投資方簽訂增資協(xié)議后，投資方交納的交易保證金可以根據(jù)約定轉為交易價款。

其他意向投資方交納的交易保證金，由天津產(chǎn)權按照正式信息披露公告要求一次性返還。

第五十三條  投資方應當在增資協(xié)議生效之日起10個工作日內按照約定一次性實繳出資。

第五十四條  交易資金通過天津產(chǎn)權指定的結算賬戶結算的，一般按照下列原則辦理：

（一）交易各方簽訂增資協(xié)議后，投資方應當在增資協(xié)議約定期限內，將交易價款支付到天津產(chǎn)權指定結算賬戶。

（二）企業(yè)增資權屬變更手續(xù)完成的，增資企業(yè)憑權屬變更證明文件辦理交易價款劃轉手續(xù)。

（三）對符合交易價款劃轉條件的，天津產(chǎn)權在增資企業(yè)申請辦理交易價款劃轉手續(xù)之日起3個工作日內完成交易價款劃轉。

第五十五條  交易資金一般以人民幣進行結算。涉及外幣及跨境人民幣結算的，交易各方應當按照外匯管理部門等相關規(guī)定辦理結算手續(xù)。

第五十六條  天津產(chǎn)權應當參照銀行同期的活期存款利率，結算交易價款的利息。

增資企業(yè)與投資方簽訂增資協(xié)議之日起至協(xié)議生效當日，交易價款產(chǎn)生的利息歸投資方所有；增資協(xié)議生效之日起至交易價款從天津產(chǎn)權劃出當日，交易價款產(chǎn)生的利息歸增資企業(yè)所有。

第五十七條  增資一般以貨幣出資，以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會或者股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第五十八條  交易各方應當按照天津產(chǎn)權的收費標準支付服務費用。

第七章 出具交易憑證

第五十九條  增資憑證是指天津產(chǎn)權為增資交易各方出具的證明企業(yè)增資通過天津產(chǎn)權履行相關程序后達成交易結果的證明。

第六十條  交易各方簽訂增資協(xié)議，投資方依據(jù)增資協(xié)議約定實繳出資，且交易各方支付服務費用后，天津產(chǎn)權在3個工作日內出具增資憑證。

第六十一條  涉及本細則第四十九條審批情形的，天津產(chǎn)權在交易行為獲得政府相關部門批準后，出具增資憑證。

第六十二條  增資憑證應當載明如下事項：項目名稱、項目編號、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊資本情況、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)、天津產(chǎn)權鑒證結論等內容。

第六十三條  天津產(chǎn)權按照統(tǒng)一格式出具增資憑證，并加蓋天津產(chǎn)權交易鑒證專用章。

第六十四條  天津產(chǎn)權在出具增資憑證后，將增資結果通過網(wǎng)站對外公告。公告內容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)等，公告期不少于5個工作日。

第六十五條  增資憑證出具后，增資企業(yè)應當按照相關規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、天津產(chǎn)權配合并提供材料。

第八章 其  他

第六十六條  交易各方應當對企業(yè)增資相關信息的填報內容和所提交附件等材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。

第六十七條  交易相關方應當對在企業(yè)增資過程中獲悉的交易各方的相關情況承擔保密義務。

第六十八條  信息披露公告時間以天津產(chǎn)權網(wǎng)站發(fā)布當日為起始日，信息披露公告期限自起始日后第一個工作日起算；信息披露公告發(fā)布時點為工作日零時的，信息披露公告期限自該日起算。

第六十九條  天津產(chǎn)權中止、終結信息披露的，應當根據(jù)天津產(chǎn)權關于中止和終結的相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十條  企業(yè)增資項目涉及爭議調解的，應當根據(jù)天津產(chǎn)權關于爭議調解的相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十一條  企業(yè)增資項目涉及交易保證金操作的，應當根據(jù)天津產(chǎn)權關于交易保證金的相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十二條  涉及增資企業(yè)原股東優(yōu)先認繳新增資本的，按照相關法律法規(guī)規(guī)定及增資企業(yè)章程約定執(zhí)行。

第七十三條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或其他有權部門對企業(yè)增資行為另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第七十四條  按照國有資產(chǎn)交易有關規(guī)定，采取非公開協(xié)議方式進行的增資項目，天津產(chǎn)權在2個工作日內為增資雙方進行增資登記及出具增資憑證，并為選擇進場結算資金的增資項目提供價款結算服務。

第七十五條  通過天津產(chǎn)權進行非國有企業(yè)增資的，參照本細則執(zhí)行。

第七十六條  通過天津產(chǎn)權征集合作方發(fā)起新設企業(yè)的，參照本細則執(zhí)行。

第七十七條  本細則由天津產(chǎn)權負責解釋。

第七十八條  本細則自2025年6月30日起施行。原《天津產(chǎn)權交易中心有限公司企業(yè)增資業(yè)務操作規(guī)則（試行）》同時廢止。